投資管理案例分析
『壹』 投資項目管理案例分析 一般包括哪些板塊
投資者概況；項目概況；項目建設必要性市場分析與預測；項目規模評估及建設進度安排及評估；項目技術條件評估；投資估算與資金籌措；財務基礎數據估算及財務效益分析；社會效益分析；不確定性分析；總評估。
『貳』 管理學原理案例分析 准確決策與盲目投資 的答案
管理學中的管理。學問很多。不要盲目的投資。容易出現陷入泥潭呢。
『叄』 經濟管理學作業：高盛集團的案例分析（案例3000字，分析3000字）
2006年3月3日，漯河市國資委在北京產權交易所掛牌，將其持有的雙匯集團100%股權對外轉讓，底價為10億元。雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總資產約60多億元，2005年銷售收入超過200億元，凈利潤1.07億元。另外，集團持有上市公司雙匯發展35.715%股份，所持股份的市值達33.89億元。2006年4月26日，由美國高盛集團、鼎輝中國成長基金Ⅱ授權，代表上述兩家公司參與投標的香港羅特克斯有限公司（高盛集團的一家子公司），以20.1億元人民幣中標雙匯股權拍賣，獲得雙匯集團100%股權，間接持有雙匯發展35.715%的股權。
根據掛牌信息，此次雙匯集團股權轉讓要求受讓者必須滿足四個條件：資產規模超過500億元的國外資本、財務投資者、管理團隊不變、稅收留在當地。另外，雙匯集團規定意向受讓方或其關聯方在提出受讓意向之前，不得在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業，也不得是這類企業大股東。聞訊，JP摩根、美國國際集團、新加坡淡馬錫、高盛等國際資本展開了對雙匯股權的激烈爭奪。從受讓者條件來看，本來JP摩根是最有可能獲勝的。相比早有準備的JP摩根，進入較晚的高盛贏面並不大。因為高盛在某些方面並不符合雙匯受讓者的要求：其一，高盛在2005年承銷了雙匯最大競爭對手南京雨潤的IPO，並持有雨潤13％的股份，而且在雨潤董事會派駐了一名非執行董事，不符合競標條件。其二，代表高盛和鼎輝的香港羅特克斯公司事實上並不符合雙匯要求的管理資產500億元的條件。但最後的勝出者卻是羅特克斯，實在有點出乎外界的意料。高盛和鼎輝能夠最終勝出，其競標之外的運作策略起到了至關重要的作用。按照他們的理解，以萬隆為首的經營管理團隊，在此次股權轉讓中擁有相當大的話語權。為此，高盛和鼎輝將目標鎖定在了雙匯發展的第二大股東海宇投資身上。擁有雙匯發展25%股權的海宇投資，其股東中有多名雙匯高管。2006年4月24日，雙匯發展突然刊登公告宣布海宇投資轉讓手上所有雙匯發展股權的決定，如此一來，其他競標方進退兩難。另一方面，高盛不斷提高收購價格，最終使出價在12～15億元的JP摩根敗北。2006年５月６日，雙匯發展第二大股東海宇投資與香港羅特克斯有限公司簽署協議，海宇投資將其持有的雙匯發展1.28億股（占總股本的25％）全部轉讓給羅特克斯，轉讓價款總計5.62億元。至此，高盛旗下的羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團100%的股權和上市公司雙匯發展60.715%的絕對控股地位。按照《上市公司收購管理辦法》的有關規定，已觸發全面要約收購義務。2006年6月1日，羅特克斯以每股18元的價格提出全面要約收購，雙匯停牌至今。關鍵人物雙匯董事長萬隆無疑是本樁交易當中最令人矚目的人。坊間傳聞稱，雙匯此次產權變更的「主要動力」就是來自於雙匯的高管，特別是有雙匯「教父」之稱的萬隆。眾所周知，雙匯集團雖然是國有企業，但是它的崛起卻是以董事長萬隆為首的高管一手做起來的，他們在公司裡面擁有絕對的話語權。在兩次股權轉讓過程中，我們在許多地方都可以看到以萬隆為首的管理層的身影。雙匯在產權交易前，明確表示受讓方必須是外資背景，此舉將國內企業拒之門外，也引起媒體關於「國退洋進」的爭論。據悉，中糧掌門人寧高寧與萬隆曾就收購交換意見，但遭到後者的嚴詞拒絕。而緊隨其後的海宇投資轉讓雙匯發展股份更是與管理層有千絲萬縷的關系。根據調查，海宇的16名自然人股東當中有數名是雙匯集團的管理層。綜上所述，雙匯的此次股權轉讓極有可能「動機不純」，是一次曲線MBO。因為實際收購者是一家私人基金羅特克斯，其背後的股東身份很難調查，不能排除萬隆為首的管理層在其中持有股份的可能。作為財務投資者，高盛在時機成熟時必然會退出，屆時，如果有心人士增持，會很容易將雙匯發展攬入懷中。點 評雙匯集團在國內外擁有60多家國有全資、參股、控股子公司，是亞洲最大的肉製品加工企業，還進入了世界肉食品加工行業40強。既然是國內肉食品加工行業的老大，國外同行業的佼佼者，同時業績穩健，雙匯集團為何還要賣掉自己？原因有二：自身發展與資金短缺的矛盾；國內市場競爭日趨激烈與走出國門的迫切需求。在雙匯的當家人萬隆看來，要保證「雙匯」這個品牌不被吞並，保證雙匯繼續發展，最便捷的方式就是引入知名國際投行，憑借他們卓越的管理經驗和雄厚的資本支持，利用國際、國內兩種資源和兩個市場，加快國際化發展，實現雙匯佔領市場走向國際的遠期發展目標。高盛入主雙匯，不僅「幫助雙匯理清產權體系，打通國際資本市場的融資通道」，更是大大提升了雙匯的「分配製度、管理水平、核心競爭力、員工素質、品牌的國際知名度、企業的國際影響力」。在具體的資本運營手段上，高盛與鼎輝聯手成功擊退大熱門，主要是由於他們認清了中國國有企業中管理團隊的特殊地位，並強勢出擊拿下了海宇投資。這才是這場交易中的勝負手。
『肆』 資本運營理論及案例分析
資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。
一、資本運營理論
該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。
1.差別效率理論
差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。
那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。
注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。
無效率的管理者
該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。
2.協同效應
經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。
【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。
3.其他理論
多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。
【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。
資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。
三、資本運營操作方式
1.資產重組
資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。
2.並購
並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。
（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。
【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。
垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。
混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。
（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。
【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：
A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。
B.目前，市場基準利率為9%。
C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表
地質勘查單位會計核算與財務管理
D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。
要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？
【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？
3.股份制改造
股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。
（1）不良資產剝離模式（分立模式）
按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。
（2）回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。
【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。
（3）縮股模式
指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。
（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式
指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。
（5）債轉股
債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。
【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？
（6）租賃經營
租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。
（7）企業託管
企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。
（8）跨國經營
公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。
（9）破產清算
破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。
（10）接管防禦
接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。
（11）以股抵債
根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。
（12）股權分置
股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。
四、企業集團資本運營的績效判別標准
在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。
五、控股股東挖空公司的手段
美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。
某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。
表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表
地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。
表20-5 某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5
適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X1——（營運資金/資產總額）×100；X2——（留存收益/資產總額）×100；X3——（息稅前利潤/資產總額）×100；X4——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X5——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。
表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系
『伍』 投資理論與案例分析
一、投資理論
1.鍾擺原理
就是任何一種資產的價格都不可能無限地上漲，也不可能無限地下跌，就如同鍾擺一樣終究會回歸到平衡狀態，偏離程度越大，反向調整的幅度也越大，反之亦然。投資者往往死板運用這個原理，在明顯單邊市勢中希望抓住轉勢的轉折點而不斷進行逆市操作，因而造成巨額虧損。價格本身不會告訴投資者何時轉勢，只有依靠基本面的把握，同時結合技術分析中的趨勢分析，順勢而為，這樣才能正確運用這一理論來把握中長線的運行走勢。
2.水床原理
就是從一邊按下去，另一邊就會因為水的擠壓而突出來。如果把水床比喻成整個金融市場，那麼水床里的水就是資金流，各個金融市場之間的資金流動就表現為此漲彼消的關系。資產價格是由資金來推動的，短期內金融市場的增加或減少的資金量相對於總存量來說可以忽略不計，通過分析把握不同子市場之間資金的流向來判斷機構們的操作思路，從而把握市場中長期的走勢。分析的參考指標通常包括股指、收益率曲線、CRB指數（路透商品研究局指數）等。
3.組合投資理論
馬可維茲1952年3月在《金融雜志》上發表的題為《資產組合選擇》，文章主張以收益率的方差作為風險的度量，並提出一個以投資組合收益率的方差為目標函數的模型，為現代投資理論奠定了基礎。重要結論：
（1）多樣化投資可有效地投資風險；
（2）資產的相關程度越低，資產組合的風險越小。
二、投資需要掌握的要點
1.市場焦點的把握
市場中線的走勢方向一般都是某一個市場焦點所決定的，同時市場也在不斷尋找變化關注的焦點來作為炒作的材料。當然市場焦點的轉換也是在不知不覺當中完成的，不可能有一個明顯的分界線，只有通過市場輿論和某些相關信息才能做出推斷，而且不能排除推斷錯誤的可能。
2.紀律至上
在決定入市之前，必須先認清自己的風險和期望回報是否對等，以此來決定目標入市價格和止損價格。特別是對於新手而言，往往在入市之後即把原先的計劃忘得乾乾凈凈，或者即便記得也不能嚴格遵守，尤其是價格即將到達其止損價時便向自己妥協，臨時變動既定的止損價甚至乾脆取消，結果落得巨額虧損。在瞬息萬變的金融市場上如果不遵守紀律，不嚴格止損，是根本沒有辦法生存的，因為你還遠沒有達到在價格面前心若止水的境界。
3.市場永遠是對的
投資者犯的最大錯誤往往就是在市場面前不肯認輸，不肯低頭，固執己見。但是請記住，市場價格已經包含了市場的一切信息，市場永遠不會錯，錯的在於你自己。不要自以為是，不要有虛榮心，按市場給你的信息來決定行動計劃，一有不對即刻認錯，這才是市場的長存之道。
4.不要相信規律
任何金融工具的走勢絕對不存在所謂的規律、也沒有可以絕對保證獲利的公式可循，否則豈不是人人成為千萬富翁?相信市場走勢有規律存在的心理是假定了歷史會重演。許多專家經常研究以往造成漲跌的原因，而後期待只要這些原因重復出現，大勢也會因此漲跌。不過在你接受任何這類說法時不妨自問，為什麼成千上萬的聰明人，窮數十年之精力研究，卻未因此而致富或許這樣就能讓自己的腦筋清醒一點，不輕易相信所謂的規律。
5.順勢而為
資本市場或黃金市場作為一個全球性的市場，即使是擁有巨額資金的投機基金也無法決定市場價格，何況個人投資者。所以最明智的方法就是跟隨市場趨勢而為，和市場對博無異於螳臂當車，自不量力。
三、投資各類資產質量或風險點分析
資產管理能力主要通過其各種資產比例搭配是否合理、周轉速度快慢來衡量。資產質量的高低是資產管理風險大小的重要標志和最終結果。
張新民認為，資產質量是指資產的變現能力或被企業進一步利用的質量。資產管理風險的大小最終表現在資產的賬面價值與變現價值或潛在價值的差異上。
李志遠則認為，資產管理風險的大小可以通過資產的質地、結構、性能、耐用性和新舊程度等細小地方表現出來。
一個公司資產管理風險主要表現在：變現價值是否高且穩定；資產結構是否合理且與短長資金來源搭配是否科學；不良資產比率的大小；資產周轉速度是否快；資產是否合規合法取得、應用、銷售；資產的使用消費是否有益於人們的身心健康。
1.貨幣資金的風險點分析
貨幣資金持有量不合理；貨幣資金收支過程中的內部控制制度有缺陷及其實際執行情況不徹底，有浪費和物不所值的花費；不嚴格遵守國家貨幣資金管理規定；貨幣資金構成質量不高（不同幣值、不同表現形態）、有資產貶值風險。
公司貨幣資金收支中的內部控制風險主要體現在貨幣資金管理權失控導致道德風險和逆向選擇。公司在日常資金收支環節中應盡可能由具有不同授權的人員或部門來完成；嚴格按照公司設置的止損點規定執行審批權；嚴禁毫無節制地染指衍生金融工具的炒作；高管年薪應該與公司經濟效益掛鉤，與普通職工差距應該小於5倍；以提高職工積極性，保證公司貨幣資金的安全完整和運行效率。
2.應收賬款風險點分析
第一，應收賬款的賬齡短和金額小；賬齡長的應收賬款比例低於同行業水平；
第二，債務人構成搭配合理，信譽高，經營穩健，函詢溝通及時，掌握債務人信息充分及時，與債務人關聯度小或沒有關聯；
第三，企業的信用政策質量高，信用標准松緊有度，信用條件因債務人誠信度而異，收賬政策講究成本效益原則，收賬多少與收賬人員工資獎金掛鉤；
第四，呆壞賬金額及比率低於同行業，在可控制范圍內；應收賬款的抵押擔保轉讓靈活運用、合規合法；
第五，應收項目讓債務人設立為抵押或擔保債權或等額賒購對方產品；
第六，壞賬損失率、機會成本和管理成本低於同行業；
第七，銷售收現率高，收現保障率高，企業日常現金需求對應收賬款收回的依靠度低；
第八，促銷功能與減少存貨功能的效果明顯。
【例20-1】長虹應收賬款被騙經過：長虹屬於競爭激烈的電子電器行業，為了急於拓展海外市場，於2001年採取了向美國市場進軍的戰略。海外代理全部交給了在海外有一定影響力的APEX公司。長虹總裁先貨後款的形式和APEX打交道。從2001年7月開始A公司彩電源源不斷發向美國，雖然採取了保理程序，但到2004年底止，長虹掛在APEX公司名下的欠款高達4.7億美元，摺合人民幣近40億元。巨額的負擔已讓長虹不堪重負，不得不對這筆高額欠款計提巨額壞賬准備。請問：①長虹巨額應收賬款被騙的原因是什麼？②如何防範類似事件的發生？
3.存貨風險點分析
存貨結構風險主要是指原材料、在產品和產成品的持有比例不合理給企業帶來的風險。存貨貶值風險是指由於存貨的殘損變質、冷背呆滯、不適銷對路、存貨跌價等，從而使存貨價值低於預期價值所形成的風險。造成存貨貶值的原因，可能是由於存貨的物理質量先天不足（自然質量）；存貨的時效狀況不容樂觀（保質期、內容穩定性、技術關聯性）；市場供過於求、周轉速度過快過慢等。存貨持有量不合理風險是指存貨的持有量過高或過低給企業帶來的損失。存貨持有量過高，會增加存貨的儲存成本、機會成本和管理成本。存貨持有量過低，會增加存貨的進貨成本、缺貨損失、信譽損失等。
4.長期投資風險點分析
投資前全方位的可行性評價是否科學；投招標程序是否合規合法；投資過程中或完工後是否有科學的項目後評價；長期投資變現價值是否大於投資成本且穩定增長；投資凈收益是否為正，且穩定增長；投資所獲投資收益是否超過政府債券收益水平；被投資單位財務狀況、經營成果和現金流量情況是否穩定，市價是否高於賬面價值且穩定；是否存在長期投資短期化現象（可增加流動比率但不增加償債能力），長期投資風險控制主要是公司投資風險的測量與控制是否得當及其與收益的對稱問題；企業是否具備對投資不確定性的分析能力、投資前、投資過程中是否具備風險預警防控機制；投資後是否具備風險責任追究考評機制。
5.固定資產風險點分析
固定資產的內部控制風險主要是盲目購建、資本性支出擠占生產成本、固定資產盤盈不入賬、固定資產閑置不處理、固定資產殘值不入賬、虛增（減）折舊、虛列維修費用支出等所帶來的風險。固定資產不具有增值潛力是指由於固定資產更新換代能力差、物理性能不穩定；周轉率過高過低等原因導致創造收入和利潤的能力低下；閑置或不良固定資產比重大且處置時機不得當，有資產流失現象；固定資產的更新換代能力弱，沒有經濟壽命決策、技術始終處於落後狀態；固定資產抵押代用率，貸款比率低且不為金融機構所接受；固定資產租賃購買不相宜；固定資產的購買、領用、折舊、大修、報廢清理、轉讓等管理程序不規范，資金鏈條經常斷裂，保障率不高。
6.土地使用權風險點分析
公司是否有閑置不用的土地儲備；土地價值核算是否存在秘密准備金，並予以充分披露；土地使用權的使用、轉讓、出租是否存在爭議和訴訟；土地使用效益是否足夠高；土地的轉讓、出租價格制訂是否合理合規合法；土地的儲備是否過少或過多；國有企業原先無償劃撥土地再轉讓收益的分配是否合規合法等。
7.無形資產風險點分析
第一，企業自己研發無形資產能力弱且不具有可持續性；
第二，無形資產創造超額收益的能力弱、時間短；
第三，無形資產不具有對外轉讓或投資的增值潛力；
第四，無形資產與其它資產結合不好；
第五，企業智力資本薄弱且不具潛力，駕御無形資產能力逐年減弱。
如果企業明顯有著別人包括外國人都很羨涎的無形資產，但卻不知道把它當作價值進行入股投資，不知道先在外國注冊商標再出口該國，不知道保護、培育和靈活運用，那麼，企業也是抱著金娃娃找飯吃，早晚在外資的高價收購面前被誘惑而喪失其控制權和所有權。（景泰藍、四大名著、狗不理等被日本搶先注冊，五糧液、紅星二鍋頭、酒鬼、三鞭等品牌被韓國搶先注冊）
【例20-2】假定海南鹿龜酒今後每年的凈利為2.5億元人民幣，所得稅率為33%，1996年最低報酬率為20%。有形資產價值為1.63475億元人民幣，假定企業能生存60年，匯率為1∶8.5。問該酒廠無形資產價值為多少美元？
8.衍生金融工具投資風險點分析
必須由訓練有素的投資衍生金融產品的專業機構或人才進行實際操作；必須是在企業經過謹慎預測、嚴密論證和股東大會充分協商批准基礎上進行；必須化整為零細水長流地循序漸進，設置止損點，不可盲目冒進到了不可控制無法挽回的地步；企業高層財務管理人員必須樹立資金安全和保本是第一位的、收益是第二位的理念；一旦出現巨額衍生金融工具投資風險，能夠及時補救，並追究有關人員的決策失誤責任。
【例20-3】中航油新加坡子公司參與石油期貨期權的交易從2003年下半年開始，那時油價波動上漲，中航油初戰告捷，2003年盈利580萬美元。2004年一季度，中航油在油價漲到30美元以上開始做空，以後越虧加倉越大，最後做空石油5 200萬桶，在油價50元以上被迫強行平倉，合計虧損約5.5億美元。
9.風險投資基金
風險投資基金又叫風險資本（venture capital）是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力企業中的一種權益資本。
風險投資基金的特點：①它屬於高風險投資；30%成功、30%持平，40%失敗；②它屬於高收益投資：1995～1997年美國回報率 48%、40%和36%，對國民經濟的貢獻率65%～85%；③它屬於組合投資；④它屬於長期投資：3～7年；⑤它屬於權益資本，彌補政府無法投資、銀行無法貸款支持高科技企業的功能缺失；⑥它屬於專業投資；⑦它集融資與投資於一體，匯供應資本與提供管理服務於一身；⑧它由風險投資公司——大多為私人合夥企業運作；⑨風險投資家需要大膽心細，三思而行；⑩風險投資家既是投資者又是經營者；
美國風險投資基金的發展給我們的啟示：①法律做保障，稅率要低。②政府要創造條件而不是直接干預。③投資對象主要是高科技項目但又不限於此。④人才培養與選用是風險投資成功的關鍵。
著名世界風險投資起家的公司：晶元製造商英特爾公司——風險投資家羅克；美國數據設備公司7萬美元，14年後股票市值3.55億美元——風險投資公司ARD；蘋果電腦、微軟、LOTUS、康柏、SUN微系統、思科；美國基因工程公司：佔全美生物葯品銷售額的1.6%——風險投資家斯旺森；扎克伯格上大二時創建的Facebook，2005年獲得1 200萬美元風投，2010年市值高達176億美元。中國的小肥羊、搜狐、網路、網易等著名公司都是通過風險投資起家並上市壯大的。
風險投資面臨八大法律風險：風險投資主體信息不對稱；技術開發缺乏市場前景；風險企業知識產權合法性；風險投資協議締約不能；不當與商業秘密保護；盡職調查不實及法律意見書失誤；風險投資協議履行過程摩擦；風險資本流轉不能、IPO不能、股權轉讓不能、清算不能。
『陸』 求「建築工程投資管理案例」
項目管理課程案例
斯坦福大學將項目劃分為
九個階段劃分
1.機會研究階段
2.可行性研究階段
3.計劃階段
4.初步設計階段
5.設計開發階段
6.建築文檔確認階段
7.審批階段
8.施工階段
9.收尾階段
"心跳圖"
建築文
檔確認
各階段具體介紹
一,機會研究階段
項目機會研究的目標是將學術上的和系裡的主觀需要轉化為潛在的設施需求以確定基建施工項目是否有必要.如果一項設施工程超過300萬美元,則機會研究階段要選定能夠滿足用戶組需求的不同的備選 案(代表性的三個).用戶組在資金計劃和管理部(CP&M)投資計劃者的幫助下,識別計劃要求,進行場地分析,評估空間需求,識別有關的通用許可條件,確定surge options,制定投資戰略並定義項目前提條件.
機會研究階段工作內容
辨識現存設施和場地存在的問題
進行場地和需求評估
確定項目的前提條件
與斯坦福大學建築師/計劃辦公室(UA/PO)一起,識別通用使用許可條件
明確surge和重新定位問題
確定騰出空間回填計劃
制定基於粗略數量級(ROM)的項目預算
略述投資戰略
機會研究階段交付物
項目計劃編制指南
簽署確認的表格1(以進行下一步可行性研究)
機會研究的批准人員/機構
設施協調員
資金計劃和管理部財務副總監
院長/系主席(Department Chair)
資金計劃和管理部副教務長
土地和建築物部(Land & Buildings)財務總監
土地和建築物部(Land & Buildings)副教務長
教務長
機會研究階段資源需求
機會研究問卷
資金計劃和管理部
2001 抗震土木工程指南
資金計劃和管理部
可持續建築指南
2000 斯坦福大學住房和飲食服務材料,產品和設備標准
斯坦福住房部
1996 公園計劃研究准則手冊
斯坦福管理公司
2001 項目過程交付手冊 0 第二部分
工作和繪圖核檢清單
資金計劃和管理部
下面的從斯坦福大學建築師/計劃辦公室獲得
1994 歷史建築准則
2001 審批過程 0 BLUE BOOK
1999 密歇根大學: 通用設計准則 0 BROWN BOOK
1992 醫療中心設計准則
1989 景觀設計准則
『柒』 投資決策案例分析
簡介：1、獨立方案在決策過程中，一組相互分離、互不排斥的方案或單一方案。選擇某一方案並不排斥另一方案。舉例：擴建生產車間、購置一輛運輸汽車、新建辦公樓。2、方案互相關聯、互相排斥的方案。採納方案組中的某一方案，就會自動排斥這組方案中的其他方案。舉例：新建生產線項目的方案：自行建造、外包。3、組合或排隊方案既不屬於相互獨立，又不屬於相互排斥，而是可以實現任意組合或排隊的一組方案。舉例：資金有限情況下的一組方案：擴建生產線、購置一輛運輸汽車、新建辦公樓。